蜀山群山之中的昆仑山,掌门孤月大师(张柏芝饰)与徒弟玄天宗(郑伊健饰)相恋,事先预感邪恶的幽泉血魔会进攻昆仑,自知 无力抵抗的她,为保天宗性命而借故赶他下山,并将昆仑秘藏武器“日月金轮‘交付天宗,而自己则为血魔所杀,昆仑山灵气尽被吸去。二百年后,一股神秘的邪恶力量兴起进攻正派,先用巨石沙海包围蜀山最法力最高的峨嵋山,峨嵋开山祖师峨嵋真人(洪金宝饰) ,知道此事并非以往一般邪魔歪道的入侵,惟恐此战伤及凡间,乃派大地子丹辰子(古天乐饰)前往山下疏离凡间正在交战的凡间军队, 在途中与程乐天(章子怡饰)、玄天宗相遇,却意外发现血魔再复出的秘密,因而落入血魔精心设计的陷阱,在生死关头之际峨嵋真人率 三百弟子前来救援,玄天宗赫然发现其中一名女弟子李英奇(张柏芝饰),样子竟酷似自己师傅孤月大师。同时,峨嵋真人发觉自己等人表面虽然阻止了血魔的野心,其实是中了借尸还魂的诡计,借众人在追击自己时候所发出的力量,打 开魔界拥有无穷无尽的邪恶之力“蚩游血穴‘,为了阻止血魔侵略天下的野心,唯有借用峨嵋镇山的双剑“天擎剑‘、“雷炎剑‘双剑合 并的威力,加上孤月大师生前灌注毕生功力的“日月金轮‘与人界最强之剑“南明黎火剑‘,方有可能消灭邪恶的幽泉血魔,一场正邪大 战即将展开……